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沈阳金nba赌注平台山能源股份有限公司公告(系

发布时间:2022-08-21

nba赌注平台二、信息披露义务人股权及控制情况

(一)信息披露义务人及其实际控制人介绍

华电金山能源有限公司系中国华电集团公司在辽宁省全资设立的区域子公司。华电集团2009-2013年发展战略规划纲要中,明确将华电金山定位为华电集团在辽宁地区的发展主体和资本运作平台,是华电集团在辽宁区域能源产业发展和资产管理的主体,承担着区域内华电资产的保值增值责任,肩负着集团公司在东北地区发展的重任,代表华电集团负责区域内华电事务的统一协调工作。

nba赌注平台为推动华电集团的发展战略和五年发展纲要的顺利实施,华电金山一直贯彻坚持以科学发展观为指导,以完成集团公司“1118”战略目标为己任,加快资产整合,实现存量资产保值增值,夯实发展基础;坚持以电为主、煤电结合、优化结构、效益优先,积极发展核电、热电、风电,适时开拓其它新能源项目;借力资产重组,重点打造煤电、核电、新能源三大发展板块,适时拓展煤炭、港口等相关产业,推动区域事业多渠道、多形式发展。截至2013年底,华电金山已投产控股装机容量达到339.73万千瓦。

截至本报告书签署之日,华电金山投资的企业基本情况如下:

nba赌注平台截至本报告书签署之日,除了直接投资的丹东新能源之外,华电金山管理的企业有:辽宁华电东港核电筹建处、华电彰武发电有限公司、辽宁华电铁岭风力发电有限公司。

华电集团系华电金山的控股股东及实际控制人。华电集团经国务院国资委[微博]批准设立的,为中国五家大型国有独资发电企业集团之一,成立于2003年4月1日,注册资本147.9241亿元,其主营业务为:电力生产,热力生产和供应;与电力相关的煤炭等一次能源开发;相关专业技术服务。

近年来,华电集团深入贯彻落实全面深化改革精神,认真践行价值思维理念,加快转方式、调结构、推创新、提效益,由单一发电集团转型为综合能源集团,综合实力不断增强,行业地位明显提升,步入到良性发展轨道,在世界500强中的排名稳中有升。

nba赌注平台截至2013年12月31日,华电集团装机容量11,269万千瓦,其中,火电8,555万千瓦华电新能源股份有限公司,水电2,085万千瓦,风电等其他能源629万千瓦,清洁能源占总装机容量的24.08%;2013年发电量4,728亿千瓦时。截至2013年12月31日,华电集团合并报表资产总额为6,533.90亿元,所有者权益为1,063.29亿元,2013年度实现营业总收入2,001.23亿元,净利润113.67亿元(以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2014]第723468号《审计报告》审计)。

(二)信息披露义务人及其实际控制人相关股权控制架构图

截至本报告书签署日,华电金山股权结构如下:

三、信息披露义务人实际控制人主要下属企业情况

截至本报告书签署之日,华电集团下属的核心企业基本情况如下:

四、信息披露义务人主要财务指标情况

华电金山最近三年的合并财务报表主要数据如下:

单位:万元

注:2011年、2012年、2013年数据均经审计。

五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署日,信息义务披露人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员如下表所示:

截至本报告书签署日,信息义务披露人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

沈阳金nba赌注平台山能源股份有限公司公告(系列)

(一)信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日,信息披露义务人除持有金山股份之外,未持有、控制其他上市公司超过5%股份的情形。

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日,信息披露义务人控股股东、实际控制人华电集团除控制金山股份之外,还持有、控制其他6家上市公司5%以上的股份,其简要信息如下:

第二节权益变动的目的及批准程序

一、增持股权的目的

为压缩产权层级、降低管理成本、提高管理效率,华电集团拟对华电金山、丹东新能源、丹东东辰进行产权整合。

华电金山以2014年12月31日为合并基准日,一次性同时吸收合并丹东新能源、丹东东辰2家公司。吸收合并完成后,华电金山公司存续;丹东新能源、丹东东辰注销,注销公司的全部业务、资产、负债由华电金山承继;金山股份成为华电集团的三级公司。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内增加其在上市公司拥有股份的计划。若增持或减持上市公司股份华电新能源股份有限公司,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及批准程序。

三、权益变动履行的相关程序

(一)信息披露义务人内部决策程序

2014年11月5日,华电集团下发《关于华电金山能源有限公司吸收合并下属全资子公司的股东决定》,同意华电金山吸收合并丹东新能源、丹东东辰的议案。2014年11月10日,华电金山与丹东新能源、丹东东辰签订了《吸收合并协议》。

(二)本次权益变动涉及的批准程序

本次权益变动不涉及相关部门的审批程序。

第三节权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次交易之前,华电金山通过丹东新能源间接持有金山股份171,081,452股,占金山股份总股本的19.695%;通过丹东东辰间接持有金山股份87,774,596股,占金山股份总股本的10.105%;合计间接持有金山股份总股本的29.80%。截至本报告书签署日,上述持有的金山股份的股份不存在任何权利限制。本次吸收合并前的股权结构如下:

本次吸收合并完成之后,华电金山将直接持有金山股份258,856,048股股份,占金山股份总股本的29.80%,上市公司控股股东为华电金山,实际控制人仍为华电集团,上市公司的控制权未发生变化。

2014年1月8日,丹东新能源认购金山股份非公开发行股份27,932,193股,于2014年5月19日通过资本公积转增后变为55,864,386股,按《上市公司证券发行管理办法》,丹东新能源持有的该等股份需锁定三年,至2017年1月9日解禁。本次权益变动后,华电金山承诺将继续履行该等股份的锁定期限。

为同步解决华电集团辽宁区域电力资产同业竞争问题,进一步优化国有资产配置,信息披露义务实际控制人华电集团拟对东北地区电力资产实施一揽子重组方案,即华电集团将持有的铁岭公司51%股权协议转让给华电能源,铁岭公司51%股权过户后,金山股份向华电能源、辽宁能源投资(集团)有限责任公司发行股份购买铁岭公司100%股权。

2014年11月24日,国务院国资委[微博]出具国资产权[2014]1081号批复,同意将华电集团持有的铁岭公司51%股权协议转让给华电能源。11月25日,华电能源召开股东大会同意协议转让华电集团持有的铁岭公司51%股权。2014年12月8日,铁岭公司51%的股权过户完成。

2014年12月9日,金山股份与华电能源、辽宁能源投资(集团)有限责任公司签订了《发行股份购买资产协议》。同日,华电能源、金山股份分别召开董事会,同意金山股份发行股份购买华电能源、辽宁能源持有的铁岭公司51%和49%的股权。

2014年12月10日,华电能源、金山股份分别发布本次非公开发行的公告,金山股份复牌。

待金山股份非公开发行完成之后,华电金山持有金山股份的股份数量不变,但持股比例预计将下降到17.73%,按持股比例计算华电金山变为金山股份第三大股东,华电能源成为第一大股东,华电集团仍为上市公司的实际控制人。

沈阳金nba赌注平台山能源股份有限公司公告(系列)

二、本次权益变动方式

(一)权益变动背景

丹东新能源、丹东东辰系华电金山的全资子公司。丹东新能源、丹东东辰分别直接持有金山股份19.695%、10.105%的股份,但上述两家公司除对外持股之外,均无对外经营行为。为压缩产权层级、降低管理成本、提高管理效率,华电集团拟对华电金山、丹东新能源、丹东东辰进行吸收合并,吸收合并完成后,华电金山公司存续;丹东新能源、丹东东辰注销,注销公司的全部业务、资产、负债由华电金山承继;华电金山直接持有金山股份29.80%的股份。

(二)本次权益变动具体情况

2014年11月10日,华电金山与丹东新能源、丹东东辰签署《吸收合并协议》,华电金山以2014年12月31日为合并基准日,一次性同时吸收合并丹东新能源、丹东东辰2家公司。吸收合并完成后,华电金山公司存续;丹东新能源、丹东东辰注销,注销公司的全部业务、资产、负债由华电金山承继;金山股份成为华电集团的三级公司。本次吸收合并后的股权结构如下:

三、《吸收合并协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

华电金山、丹东新能源和丹东东辰于2014年11月10日签订了《吸收合并协议》,上述三方同意由华电金山吸收合并丹东新能源和丹东东辰,合并基准日为2014年12月31日。吸收合并后华电金山继续存续,丹东新能源、丹东东辰注销;华电金山的注册资本、法定代表人、住所等不发生变化。

2、合并各方资产处置

合并完成后的丹东新能源、丹东东辰所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产全部并入华电金山;丹东新能源、丹东东辰的全部债权、债务由合并后的华电金山承继;合并基准日至本次合并完成日期间丹东新能源、丹东东辰产生的损益由华电金山承担,丹东新能源、丹东东辰的资产及负债等情况以丹东新能源、丹东东辰合并基准日的审计报告为准。

第四节资金来源

本次权益变动为股东层级的吸收合并,不涉及股份支付对价华电新能源股份有限公司华电新能源股份有限公司,因此本次权益变动不涉及资金安排及来源等相关情况。

第五节后续计划

一、主营业务调整计划

本次交易完成后,上市公司主营业务仍为电力热力生产。截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划,或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、资产重组计划

2014年12月9日,华电能源、金山股份分别召开董事会,同意金山股份发行股份购买华电能源、辽宁能源持有的铁岭公司51%和49%的股权。上述非公开发行未实施完毕,待完成之后,华电金山持有金山股份的股份数量不变,但持股比例预计将下降到17.73%,成为金山股份第三大股东,金山股份实际控制人不变,仍为华电集团。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与金山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契,亦没有在本次交易完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、章程修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不拟在本次交易完成后对金山股份现有员工聘用计划作重大变动。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不拟在本次交易完成后对金山股份现有分红政策作重大变动。

七、其他具有重大影响的计划

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截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次交易不会影响金山股份的独立性

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本次交易完成后,上市公司依旧具有规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,能够做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动不会对金山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。

上市公司控股股东华电金山已出具《关于保持沈阳金山能源股份有限公司独立性的承诺函》,承诺:在资产、人员、财务、机构和业务上与金山股份保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用金山股份提供担保,不非法占用金山股份资金,保持并维护金山股份的独立性。

二、同业竞争及规范措施

本次交易之前,华电金山为华电集团在辽宁省的控股平台,其本身无具体业务,信息披露义务人与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。

截至本报告签署日,信息披露义务人的控股子公司丹东新能源除直接间接持有金山股份合计29.80%的股权之外,控股持有其他股权投资如下表:

截至本报告签署日,信息披露义务人的控股孙公司丹东东辰除直接间接持有金山股份合计10.105%的股权之外,控股持有其他股权投资如下表:

其中,桓仁金山热电有限公司和东电沈阳热电有限责任公司均为发电、供热企业,与金山股份所经营的业务部分相同或相似,但上述两家企业的电力装机容量较低,且效益较差,不具有经营上的独立性,尽管上述两家企业与金山股份存在一定程度的同业竞争,但由于电力行业的特殊性,上述情形不会对金山股份正常经营造成重大不利影响。

三、关联交易及规范措施

(一)本次权益变动前后信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况

1、关联资金拆借情况

截至本报告签署日,信息披露义务人与上市公司关联资金拆借的具体情况如下表:

注:金山股份2014年1-9月支付丹东新能源资金拆借利息3,634,088.87元;金山股份2014年1-9月支付华电金山利息15,797,777.80元。资金拆借利率执行银行同期贷款利率。

2、关联担保情况

截至本报告签署日,信息披露义务人与上市公司关联担保的具体情况如下表:

3、关联租赁情况

截至本报告签署日,信息披露义务人与上市公司关联租赁的具体情况如下表:

本次权益变动后,因丹东新能源被华电金山吸收合并,全部债权债务关系由华电金山承接,上述关联交易变更为华电金山与上市公司之间的关联交易,本次权益变动并未产生新的关联交易。

(二)本次权益变动后规范关联交易的措施

沈阳金nba赌注平台山能源股份有限公司公告(系列)

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易华电新能源股份有限公司,华电金山出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺:

“本次交易完成后,本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及金山股份《公司章程》的有关规定,依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在金山股份股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后,本公司将避免和减少与金山股份之间的关联交易,保证不利用本公司作为金山股份控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务,严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则,在与金山股份订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本报告书签署之日前24个月内,不存在与金山股份及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本报告书签署之日前24个月内,不存在与金山股份的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署日,除本报告书所披露的事项以外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)没有对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

信息披露义务人在金山股份就本次权益变动前6个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易金山股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未买卖上市公司股票的情况,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、合并资产负债表

单位:元

二、合并利润表

单位:元

三、合并现金流量表

单位:元

第十节其他重大事项

沈阳金nba赌注平台山能源股份有限公司公告(系列)

一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件;

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件;

4、信息披露义务人与原股东签订的《吸收合并协议》;

5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

6、信息披露义务人及个人股票交易自查报告,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于本次收购相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果;

7、信息披露义务人关于保持金山股份独立性的承诺函;

8、信息披露义务人关于避免与金山股份同业竞争的承诺函、关于规范与金山股份关联交易的承诺函;

9、信息披露义务人关于所持上市公司股票锁定期的承诺;

10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

11、信息披露义务人经2013年审计报告;

12、信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的说明;

13、信息披露义务人无违法违规行为的声明;

14、川财证券有限责任公司出具的《财务顾问核查意见》。

二、查阅方式

(一)上海证券交易所[微博];

(二)上市公司

公司名称:沈阳金山能源股份有限公司

通讯地址:辽宁省沈阳市和平区南五马路183号

nba赌注平台联系人:马佳

河北省石家庄市    电话:400-634-8903    传真:+86-123-4567
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