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nba赌注平台:中国神华能源股份有限公司董事会及

发布时间:2022-09-26

nba赌注平台中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性承担个别及连带责任和内容的完整性。

重要内容:

中国神华能源有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“中国神华”),控股股东,国家能源投资集团有限公司1.60万元(指以人民币计,下同)认购公司控股子公司神华财务有限公司(以下简称“神华财务公司”)追加注册资本75亿元。子公司朔黄铁路发展有限公司(“朔黄铁路”)、神华准格尔能源有限公司(“准格尔能源”)、神华宝神铁路有限公司(“宝神铁路”)(联合“原神华财务公司股东”)拟放弃优先认购权(“本次增资”或“本次交易”)。本次增资完成后,神华财务公司的注册资本将从50亿元人民币增加到125亿元人民币。国家能源集团直接持有神华财务公司60%的股权,神华财务公司不再纳入公司合并报表范围。

nba赌注平台国家能源集团为公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组。

本次交易尚需以下批准:(1)公司股东大会批准增资并放弃优先认购权;(2)神华财务公司股东大会.,有限公司审议通过本次增资,神华财务公司原股东同意放弃优先购买权;”)批准本次增资。上述事项存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

本次增资完成后,神华财务公司向本公司及其控股子公司提供的担保、存款、贷款、票据贴现、承兑等金融服务构成本公司的关联交易。将于第二次增资交割日起生效的2020年金融服务协议(以下简称“新金融服务协议”)的具体内容,请参见公司在网站上发布的《日常关联交易公告》同日在上海证券交易所上市。

nba赌注平台最近12个月内,公司及关联方未发生共同对外投资或放弃优先认购权/优先转让权的情况。公司与国家能源集团及其控制的其他企业之间的煤炭互供、产品和服务互供、金融服务的日常关联交易请参见公司《2019年年度报告》;近 12 个月,中国能源集团及其控制的其他企业未发生交易金额超过 3000 万元且占公司绝对值0.5%以上的关联交易。公司最近一次经审计的净资产。

一、附属交易概览

(一)本次交易的内容

nba赌注平台2020年3月27日,国家能源集团、公司、朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路、神华财务公司签署《神华财务有限公司增资协议》。 (以下简称《增资协议》),同意国家能源集团以入账评估值为基础认购神华财务公司中国神华能源股份有限公司 股票代码,公司注册资本由50亿元增至12.5亿元,国家能源集团直接持有神华财务公司60%的股权,详见“三、交易标的基本情况”中的“(二)交易标的定价”)供神华财务公司评估之用。

截至本公告日,朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路均为本公司的控股子公司。本公司及其控股子公司合计持有神华财务公司100%的股权。本次增资后,本公司及控股子公司在神华财务公司的总持股比例降至40%,神华财务公司不再纳入公司合并报表范围。

根据业务发展需要,公司拟放弃并同意公司控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路在本次增资中放弃优先认购神华财务公司新增注册资本对。

nba赌注平台(二)本次交易构成关联交易

国家能源集团是公司的控股股东。根据上海证券交易所上市规则第一条0.1.第三条的规定,国家能源集团为本公司的关联方。本次交易构成本公司的关联交易。

(三)董事会就本次交易投票

2020年3月27日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对神华财务有限公司增资及公司放弃优先认股权的议案》认购权”。其中,关联董事王祥熙、李东、高松、米淑华、赵继斌回避表决。本次交易已经公司独立非执行董事批准,并提交公司董事会审议;公司独立非执行董事在董事会审议过程中就本次交易发表了独立意见。

(四)此交易待审批

本次交易尚需以下批准:(1)公司股东大会批准增资并放弃优先认购权;(2)神华财务公司股东大会. 有限公司审议通过本次增资,神华财务公司原股东同意放弃优先认购权;(3)北京银保监局或银保监会批准本次增资)增资。

(五)本次交易是否构成重大资产重组

经测算,神华财务公司相关财务指标占公司同期合并财务报表相应财务指标的比例不符合《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 《上市公司资产重组》。因此,本次交易不构成公司重大资产重组。

(六)关联交易历史

最近12个月,公司与中国国家能源集团及其控制的其他公司及其他关联方未发生金额超过3000万元的交易,占公司绝对值公司最新经审计净资产 5%以上共同对外投资或放弃优先购买权/优先购买权交易。

二、加盟介绍

(一)关联方关系

国家能源集团是公司的控股股东。截至本公告日,其持有公司股份13,812,709,196股,占公司总股本的69.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第一条0.1.第三条的规定,国家能源集团为本公司的关联方。

(二)国家能源集团基本情况

国家能源集团是国务院国有资产监督管理委员会下属履行出资人职责的国有独资公司。由原中国国电集团公司、原神华集团有限公司合并重组而成,是中央直接管理的重点国有企业之一。一是国家授权的投资机构。

国家能源集团注册资本1020.946万6.11498万元,法定代表人王祥熙,住所地北京市东城区安定门西滨河路22号。旗下拥有煤炭、火电、新能源、水电、交通、化工、科技环保、金融等8个产业板块。经营范围是在国务院授权的范围内经营国有资产;发展煤炭及其他资源产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各种交通运输行业,在金融、国内外贸易物流、房地产、高新技术、信息咨询等行业;策划、组织、协调和管理本集团在上述行业的子公司的生产经营活动;化工材料及化工产品(不包括危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备销售。

中国能源集团最近一年、近一期主要财务数据如下:

单位:百万元

注:2018年财务数据为经审计数据,2019年1-9月财务数据为未经审计数据。

公司董事会已对国家能源集团的基本情况及履行交易的能力进行了必要的尽职调查,认为国家能源集团过去三年财务状况良好,履行合同支付增资价款的能力。

三、交易对象基本信息

(一)事务对象

如前所述,本公司拟放弃并同意放弃本公司控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路对本次增资神华财务公司新增注册资本的优先认购权增加。 , 本次增资完成后中国神华能源股份有限公司 股票代码,神华财务公司构成本公司与关联方国家能源集团共同出资的公司。

1、神华财务公司基本情况

神华财务公司成立于2000年11月27日,现有注册资本50亿元。住所地为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202。其经营范围为“本外币经营范围:为会员单位提供财务融资咨询、资信验证及相关咨询代理服务;协助会员单位实现交易资金的收付;经批准的保险代理业务;为会员单位提供担保;办理会员单位之间的委托贷款和委托投资;为会员单位办理票据承兑和贴现;办理会员单位之间的内部转账结算,设计相应的结算清算方案;吸收会员单位存款;融资租赁;从事同业拆借业务;经批准发行金融公司债券;承销会员单位公司债券;对金融机构的股权投资;证券投资;消费信贷、买方信贷和会员单位产品的融资租赁。

截至本公告日,本公司及其控股子公司合计持有神华财务公司100%的股权。其中,公司直接持有神华财务公司81.43%股权,公司控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路分别持有神华财务公司7.14%%、< @7.14%,4.29% 股权。

公司及公司上述控股子公司所持有的神华财务公司股权权属清晰,不存在抵押、质押等转让限制,不存在诉讼、仲裁、司法措施等因为涉及扣押和冻结。神华财务公司最近12个月未发生资产评估、增资、减资或重组。

2、放弃优先订阅权

公司放弃本次增资的优先认购权,公司同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路放弃本次增资的优先认购权。上述控股子公司放弃本次增资的优先认购权,还需取得其必要的内部决策批准。

3、关键财务指标

经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、中申中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具有证券期货业务经营资格,神华金融2018年、2019年主要财务指标如下:

单位:万元

注:2018年度财务指标经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度财务指标经中深中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、其他情况

本次交易将导致神华财务公司不再纳入公司合并报表范围。公司未为神华财务公司提供担保,委托其理财,不存在神华财务公司占用公司资金的情况。

(二)交易对象的价格

本次交易的资产评估机构为北京中启华资产评估有限公司(以下简称“中启华”),具有证券期货业务经营资格。

根据国企华平报字(2019)1242号《神华财务有限公司参与国家能源集团拟增资项目股东全部股权资产评估报告》 " ("" 截至估值基准日2019年5月31日,神华财务公司全部股东权益账面价值1万元,增加值1.23278.29万元,价值增加率为16.19%。上述评价结果已按照国有资产监督管理规定备案。

结合神华财务公司的行业属性和经营特点,本次交易采用收益法和市场法对神华财务公司进行评估。本次交易从数据来源与可靠性、参数调整与合理性、价值维度表现以及方法本身的特点等方面,最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法从企业未来的盈利能力来衡量其价值。神华财务公司经营能力稳定,风险控制能力强,盈利能力强。预计未来的股本回报率将高于权益资本成本,因此所有股东权益的评估值高于净利润。资产账面价值和升值评价合理。

根据对本次评估相关情况的分析,公司董事会认为,本次计算模型采用的评估方法、重要评估假设、折现率等重要评估参数和评估结论增资合理。定价基于记录的评估价值,定价公允。

关于评估机构的专业能力和独立性,本公司独立非执行董事认为,国企华是一家具备从事证券期货业务资格的评估机构。本公司、神华财务公司、国家能源集团不存在或预期存在利益关系,具有专业能力和独立性。

四、关联交易主要内容及履行安排

2020年3月27日,公司与朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路、国家能源集团、神华财务公司签署《增资协议》,主要内容如下:

(一)本次增资方案

1、根据《评估报告》,截至评估基准日2019年5月31日,神华财务公司全部股东权益评估值为884,914.400,000元。上述评估结果已按照《国有资产监督管理条例》的规定办理备案手续。

2、根据上述已备案的评估值,经各方友好协商,本次增资,中国国家能源集团将以1,327,37认购神华财务1.60万元现金 公司新增注册资本750万元,其余577.371.60万元计入神华财务公司资本公积。

3、本次增资完成后,神华财务公司注册资本将从50亿元人民币增加到125亿元人民币。股权结构变动情况如下:

4、上述增资金额及增资后股权结构需经北京银保监会(或银保监会)批准。如有不符,各方应按照北京银行保险监督管理委员会(或中国银行保险监督管理委员会)的批准,对上述增资金额和增资后的股权结构进行相应调整.

(二)货款支付及增资价格

1、本次增资交割日为《增资协议》生效后次月的第一天。

2、自交割日起,国家能源集团成为神华财务公司的股东,按出资比例享有股东权利,承担股东义务。

3、国家能源集团应在交割日后三个工作日内将增资款1,327,37元1.60万元全额支付至神华财务公司指定账户。神华财务公司应当在收到全额增资价款后三个工作日内,委托具有相应资质的会计师事务所对新增注册资本进行验资,并出具验资报告。

4、神华财务公司将在收到国家能源集团全额增资后三个工作日内向国家能源集团出具出资证明,并将国家能源集团登记在股东名册上。

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5、国家能源集团支付全部增资后,神华财务公司应及时召开股东大会,根据《增资协议》修改神华财务公司章程,并重新选举董事、监事和高级管理人员(如有)。上述股东大会结束后,神华财务公司应尽快报北京银保监局批准公司章程修改及董事、高级管理人员任职资格(如涉及),经批准后尽快向工商局报告本次增资有关事项。登记机关申请办理工商变更登记(备案)手续。中国国家能源集团和神华财务公司的原股东应尽力协助和配合,包括签署必要的文件和提供必要的资料。

(三)人员安置及债权债务处理

1、本次增资不涉及神华财务公司人员安置。

2、本次增资不涉及神华财务公司债权债务的转让,原神华财务公司债权债务继续由神华财务公司享有或承担增资完成。

(四)过渡安排

1、过渡期内(评估基准日2019年5月31日至交割日),神华财务公司的损益由神华财务公司原股东承担或享有, 双方同意以交割日为基准日中国神华能源股份有限公司 股票代码,在过渡期内进行专项审计(以下简称“专项审计”),确定过渡期内应由公司承担或享有的损益金额神华财务公司原股东以神华财务公司专项审计净资产值与评估基准日经审计净资产值的差额计算。评估基准日特别经审计净资产与经审计净资产之差为正数的,国家能源集团向神华原股东支付神华财务有限责任公司原股东财务有限公司补差价;差额为负数的,神华财务公司原股东按照增资前的持股比例,将差额现金补偿给国家能源集团。上述差额应在专项审核完成后30日内支付。

2、各方同意本着诚信原则共同履行业务责任,使神华财务公司的业务和财务在过渡期内保持稳定中国神华能源股份有限公司 股票代码,不会出现重大不利变化。

(五)增资完成后的公司治理

本次增资完成后,神华财务公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理事项将经双方友好协商,在本次增资后的神华财务公司章程中达成一致。各方。

(六)协议生效条件

1、《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自同时满足下列条件之日起生效:

(1)公司股东大会批准增资并放弃优先认购权;

(2)神华财务有限公司股东大会审议通过本次增资,神华财务有限公司原股东同意放弃优先认购权;

(3)北京银保监会(或中国银保监会)批准本次增资及神华财务公司相应的股权结构调整。

2、自增资协议签订之日起中国神华能源股份有限公司 股票代码,各方应尽最大努力推动上述条件尽快达成,并相互提供必要的合作与协助。

(七)违约责任

1、《增资协议》任何一方违反其陈述、保证、承诺或失实陈述,未履行《增资协议》项下的任何责任和义务,即构成违约应违约方的要求,违约方应当继续履行义务,采取补救措施,或者给予充分、及时、充分、有效的补偿。

2、因增资协议各方的过错导致增资协议不能生效或增资无法交付的,各方不承担违约责任。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次交易的目的

根据《关于中国国电集团公司与神华集团有限公司重组的通知》文件精神(国资发〔2017〕146号)由国务院国资委、中国国电集团公司、神华集团有限公司联合发布。重组后更名为国家能源投资集团有限公司,作为母公司,吸收合并中国国电集团公司(以下简称“集团重组”)。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的要求,集团重组后,只能保留一家金融公司。为满足上述监管要求,充分发挥财务公司资金结算、归集、监控、服务“四大平台”功能,中国国家能源集团拟更名为国家能源集团增资神华财务公司并取得其控制权后。能源集团财务有限公司(最终名称以工商登记为准),为整个集团提供服务。

基于上述,公司拟放弃本次增资的优先认购权,拟同意公司控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、宝深铁路放弃本次增资的优先认购权.

(二)对上市公司的影响

1、对财务状况和经营成果的影响

神华财务公司的收入规模和利润水平在公司合并口径相应指标中占比较小。本次交易完成后,本公司作为神华财务公司的重要股东之一继续享有投资权。

从长远来看,本次交易有利于提升公司和中小股东的长远利益:

(1)本次交易完成后,神华财务公司的资本充足率将大幅提升,并为全集团提供金融服务,有利于神华财务公司扩大规模神华财务公司投资收益有望增加的重要股东;

(2)神华财务公司未来重点发展全集团业务,有利于全集团业务(包括耗煤行业)的可持续发展,对公司业务发展形成有力支撑。长期主营业务;

(3)本次交易完成后,中国国家能源集团作为神华财务公司的控股股东,有责任和能力全面控制、化解和承担潜在财务风险。公司将控制好神华财务 公司合理必要的存款额度更侧重于主营业务的煤炭一体化经营,分散财务风险。

2、对合并财务报表范围的影响

3、对金融服务协议的影响

2019 年 3 月 22 日,公司与国家能源集团签署了 2020-2022 年金融服务协议(以下简称“原金融服务协议”),规定公司通过神华财务公司向国家能源集团单位(不包括公司及其控股子公司)提供金融服务。

本次增资完成后,神华财务公司不再纳入公司合并报表范围,构成公司关联方。原《金融服务协议》不再适用,神华财务公司向本公司及其控股子公司提供金融服务将构成本公司的关联交易。据此,本公司拟与国家能源集团就原金融服务协议签订终止协议,并与神华财务公司签订新金融服务协议。 The aforementioned termination agreement of the original Financial Services Agreement and the new Financial Services Agreement will take effect from the delivery date of this capital increase. For details, please refer to the "Announcement on Daily Related Party Transactions" published by the Company on the website of the Shanghai Stock Exchange on the same day.

六、Deliberation procedures for this transaction

On March 27, 2020, the twenty-fifth meeting of the fourth session of the board of directors of the company reviewed and approved the "Regarding the Capital Increase of Shenhua Finance Co., Ltd. and the Company's Waiver The Proposal for the Right to Priority Subscription”, related directors Wang Xiangxi, Li Dong, Gao Song, Mi Shuhua and Zhao Jibin avoided voting.

The transaction was approved by the independent non-executive directors of the company before being submitted to the board of directors of the company for deliberation.

The independent non-executive directors of the company issued an independent opinion agreeing to the transaction, believing that: (1)The transaction was conducted in the ordinary and ordinary course of business of the company; Good terms are implemented; the transaction pricing is fair and reasonable, in line with the overall interests of the company and shareholders; (2)The valuation methods, important valuation assumptions, discount rates used in the calculation model and other important valuation parameters used in this capital increase and The evaluation conclusion is reasonable, the pricing of this capital increase is based on the recorded evaluation value, and the pricing is fair; (3)China Enterprise Hua is an evaluation institution qualified to engage in securities and futures business, in addition to business relations, China Enterprise Hua and its The handling appraiser has no existing or expected interest relationship with the Company, Shenhua Finance Company and China Energy Group, and has professional competence and independence; (4)The voting procedures of the company’s board of directors on such connected transactions comply with laws and regulations and the Articles of Association.

The Audit Committee of the Board of Directors issued a written review opinion on this transaction, and believes that: (1)The Company, Shuohuang Railway, Zhungeer Energy, and Baoshen Railway intend to sign the Capital Increase Agreement and give up this capital increase (2)The pricing of this transaction is determined on the basis of the recorded appraisal value, and the transaction pricing is fair and reasonable, in line with the overall interests of the company and shareholders; (3)The above-mentioned related party) Transactions are conducted in the ordinary and ordinary course of business of the company and are carried out on normal commercial terms or terms that are better than normal commercial terms.

This transaction is still subject to the approval of the company's general meeting of shareholders, and related parties interested in this transaction will abstain from exercising the right to vote on the proposal at the general meeting of shareholders.

This capital increase is still subject to the approval of the Beijing Banking and Insurance Regulatory Commission (or the China Banking and Insurance Regulatory Commission).

七、Online announcement attachment

(一)Independent directors' prior approval opinions

(二)Independent director's opinion signed and confirmed by independent director

(三)Written Review Opinions of the Audit Committee of the Board of Directors on Related Party Transactions

(四)Relevant financial statements and audit reports

(五)Assessment Report

特此公告。

中国神华能源股份有限公司董事会令

董事会秘书黄庆

nba赌注平台March 28, 2020

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